Lors de la cession d’une entreprise, la loi prévoit que cette cession n’est opposable à l’administration fiscale qu’après l’écoulement d’un délai d’un mois. Ce délai d’un mois commence à courir à compter de la notification de la cession à l’administration fiscale compétente.

Le transfert d’entreprise ne sera opposable à l’administration fiscale qu’à la fin de cette période d’un mois. Ainsi, cette dernière peut prendre des mesures conservatoires et exécutoires à l’égard des actifs cédés.

Il est donc important de notifier la cession au receveur le plus rapidement possible pour faire courir le délai d’un mois.

A l’expiration de ce délai, l’acquéreur devient solidairement responsable des dettes fiscales du cédant. Cette responsabilité solidaire porte autant sur les dettes fiscales déjà enrôlées par l’administration, que sur les impôts enrôlés mais contestés par le cédant. La responsabilité du repreneur se limite toutefois au montant versé au cédant avant l’expiration du délai, c’est-à-dire au montant du prix de cession convenu entre les parties (peu importe qu’il ait été payé en partie ou en totalité à l’expiration du délai d’un mois).

Une solution existe pour pallier à cette responsabilité solidaire du repreneur, et faire en sorte que le transfert soit directement opposable à l’administration fiscale. Pour ce faire, la notification de la cession doit être accompagnée de certificats datant de moins de 30 jours émanant de l’administration fiscale, et attestant :

  • que le cédant n’est redevable d’aucun impôt ni précompte ;
  • qu’aucune enquête fiscale n’est en cours (ou annoncée) ;
  • qu’aucune demande d’information n’a été envoyée.

En pratique, il est donc fortement conseillé aux parties de reprendre une clause suspensive dans la convention de cession de l’entreprise, laquelle prévoit que la vente est conclue sous la condition suspensive de la notification du transfert à l’administration fiscale, accompagnée des certificats d’absence de dette définis ci-dessus.

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