Céder son entreprise à un tiers, cela ne s’improvise pas ! Si l’objectif est connu, le chemin pour y parvenir peut être long. En voici les grandes étapes…

La cession de son entreprise est un projet qu’il faut anticiper, préparer et objectiver. Après avoir répertorié les bonnes questions à se poser et tenté de lever certains tabous sur le sujet, Cédric Rensonnet, le CEO de VO Consulting, nous éclaire sur les grandes étapes de ce processus. « Sur base de mon expérience, le début est différent pour chacun. Un premier cas est celui du client qui a la volonté de céder son entreprise et nous mandate pour trouver des repreneurs potentiels. Notre réseau professionnel, mais aussi des bases de données, nous permettent d’identifier certains candidats sans pour autant crier sur tous les toits que votre société est à vendre. Nous sommes d’avis que la vente d’une PME est souvent une discussion entre entrepreneurs où le feeling humain est essentiel. »

Un deuxième cas est celui du client qui se tourne vers la fiduciaire car il a lui-même été contacté par un candidat intéressé par son entreprise. « Notre rôle est aussi de conscientiser le client sur le fait que, si un candidat se présente, d’autres peuvent sans doute être aussi intéressés. Se limiter à discuter avec une seule contrepartie n’est peut-être pas l’idéal », précise Cédric Rensonnet.

Etape 1 : la valorisation et la recherche de candidats potentiels

Peu importe la situation, la première étape est de donner une idée de la valeur de l’entreprise, sur base de méthodes combinant une approche patrimoniale et une approche de rendement de l’entreprise afin que le client puisse se projeter ou non dans la démarche. Cette valorisation est souvent complétée par une discussion sur les forces, faiblesses, menaces et opportunités liées à l’activité qui peuvent pondérer à la hausse comme à la baisse la valeur de l’entreprise. « Comme expliqué, il faut anticiper une cession et donc parfois se laisser le temps d’améliorer ses faiblesses tout en étant conscient que si le marché est aujourd’hui porteur, il peut l’être beaucoup moins demain pour des raisons incontrôlables ou imprévisibles (guerre en Ukraine, crise climatique…) », continue Cédric Rensonnet.

Afin de donner une idée aux candidats potentiels, VO Consulting prépare ce qu’on appelle un petit « info mémo » anonyme reprenant les chiffres et informations clefs sur l’entreprise afin que les candidats puissent confirmer ou pas leur intérêt.

Etape 2 : la signature de la « Letter of Interest »

Si des candidats se présentent, la première chose est de savoir si ces potentiels acheteurs répondent aux critères d’acceptabilité propres à chaque client (valeurs humaines, synergies…). Il appartient à un vendeur de mettre « hors-jeu » tout candidat qu’il jugerait inopportun, peu importe les raisons. « Avant d’aller plus loin, tous les candidats retenus devront alors signer un accord de confidentialité (NDA – Non Disclosure Agreement) encadrant les prochaines étapes et permettant, autant que possible, d’assurer une confidentialité entre les parties », explique notre CEO.

La signature de ce NDA permettra aux candidats d’accéder aux informations leur permettant d’établir une première offre, souvent non liante (LOI – Letter of Interest), et reprenant la projection de l’opération, les modalités et surtout une première valorisation. « La collecte des LOI permet au vendeur d’établir un classement des candidats et, souvent, de faire un choix sur le candidat retenu. C’est en effet souvent à ce moment que le candidat demande une exclusivité de négociation, qui interdit toute discussion avec d’autres candidats potentiels. » La signature de la LOI sous-entend déjà un rapprochement fort entre le vendeur et le candidat.

Etape 3 : les due-diligences

Avec sa LOI signée et son exclusivité en poche, le candidat acheteur entame une série de vérifications, aussi appelées due-diligences, permettant de le rassurer sur l’objet et sa valeur. « Selon les cas, ces due-diligences sont plus ou moins lourdes, mais il faut s’attendre à ce que la société soit auditée dans ses moindres détails car un des buts des due-diligences, au-delà de rassurer l’acheteur, est de mettre en avant les faiblesses de l’entreprise… Autant donc s’y préparer en amont pour éviter toute discussion désagréable par la suite », conseille Cédric Rensonnet.

Il est également possible de réaliser ce qu’on appelle des Vendor due-diligences qui sont des rapports réalisés par des spécialistes mandatés par le vendeur et qui reprennent tous les éléments nécessaires au candidat repreneur. La réalisation de ces rapports permet également de se préparer en amont et d’identifier les faiblesses potentielles.

Etape 4 : le contrat de vente

Sur base des conclusions des due-diligences, le candidat doit ensuite confirmer les éléments de sa première LOI dans une nouvelle LOI, mais cette fois liante. Cette étape est parfois ignorée pour directement aller vers la rédaction du contrat de vente (SPA – Share Purchase Agreement) qui sera le document qui actera le changement de propriétaire.

Bien entendu, d’autres étapes primordiales seront encore à prendre en considération par la suite comme la communication interne aux équipes, la communication externe, les modalités de paiement du prix, la transcription dans les registres, les modalités administratives, etc.

Vous avez des questions ou souhaitez entamer des réflexions autour de la cession de votre entreprise ? Nous sommes là pour vous accompagner.

VO Consulting