Partant du constat que peu de chefs d’entreprise envisagent ouvertement la fin de leur vie professionnelle et encore moins la cession de leur entreprise, VO Consulting a décidé de consacrer un afterwork à ce sujet complexe.

« Qui d’entre vous parlent ouvertement de la fin de leur entreprise comme s’ils parlaient de leurs dernières vacances ? », interpelle Cédric Rensonnet, CEO de VO Consulting. Après plus de 20 ans à côtoyer des entrepreneurs et après en avoir accompagné plusieurs dans la cession de leur entreprise, le CEO de VO Consulting constate que ce sujet reste tabou. C’est pourtant un processus essentiel et incontournable, qu’il faut anticiper, préparer et objectiver.

Mon entreprise est-elle cessible ? 

La première question à se poser est de savoir si son activité est cessible… Toutes les activités ne sont pas forcément cessibles aussi facilement et librement qu’on ne le pense. Par exemple, certaines activités libérales sont régies par un ordre ou par un organe de tutelle qui prévoit des règles en cas d’arrêt de l’activité. Pour d’autres sociétés, actives dans le secteur financier, toute cession devra être approuvée au préalable par la CSSF. Outre ces contraintes extérieures, la structure juridique peut elle-même freiner ou empêcher toute cession. 

« Pour les personnes agissant en tant qu’indépendant, on ne parle pas de cession d’entreprise, mais plutôt de cession de fonds de commerce. Et si vous êtes plusieurs actionnaires, un pacte d’actionnaires ou même les statuts peuvent prévoir des limitations dans le fait de vendre ses actions. Il faut donc s’en inquiéter », explique Cédric Rensonnet.

Que vend-on ? 

L’étape suivante consiste à définir précisément ce que l’on souhaite vendre. C’est ce qu’on appelle le « scope ». Parle-t-on de vendre la société (les actions) ou le fonds de commerce (l’exploitation) ?  Au-delà de la valorisation, c’est l’ensemble de la transaction qui sera différente, notamment en matière fiscale, comptable, juridique ou administrative, mais surtout au niveau du risque lié à l’opération en elle-même. « Si je devais utiliser une image, imaginez que vous vous trouver devant un gros sac en tissu rempli d’objets. L’achat du fonds de commerce revient à acheter certains objets du sac, ceux dont vous pouvez facilement estimer la valeur et que vous mettrez dans votre propre sac en laissant le premier sac au vendeur. L’achat d’actions revient à prendre tout le sac et son contenu, parfois sans savoir tout ce qu’il y a dedans ni même si le sac est tout à fait solide… », poursuit Cédric Rensonnet.

A qui vendre ? 

Trois grands axes se dessinent : la transmission familiale, en interne ou en externe. Avec chacune leurs spécificités. Dans le cadre d’une transmission familiale, d’importantes questions seront à régler dans le cercle familial, en étant accompagné par des professionnels. Comment fait-on si on a plusieurs enfants ? Comment ne pas en favoriser l’un ou l’autre ? Est-ce que votre enfant est prêt ? Comment garder un certain contrôle ou un revenu de l’entreprise ? Et, avant toutes les autres, mon enfant est-il vraiment intéressé ?

Dans le cadre d’une cession en interne, si l’on a la chance d’avoir des employés motivés et prêts à prendre la relève, c’est certainement le meilleur moyen pour pérenniser ce que vous aurez créé. Mais souvent dans ce cas, la question qui se pose est liée à la valeur. Forcément, ces personnes auront aussi permis à l’entreprise de se développer et auront contribué à sa prise de valeur. Dans la plupart des cas, le vendeur, soucieux et conscient de cette situation, appliquera une décote qui peut aller jusqu’à 50 % de la valeur définie de l’entreprise.

Une fois la valeur acceptée par tous, des montages juridiques permettent par exemple aux repreneurs d’acquérir les actions par endettement bancaire qui se financera par les remontées de dividendes de la société. C’est ce qu’on appelle le LBO (leverage by out). « Dans ce genre de situation, il faut donc principalement deux éléments essentiels. Un vendeur guidé avant tout par la pérennité de son entreprise et pas par une maximisation du prix de vente et des employés prêts et convaincus par le projet et ayant la capacité de s’endetter et de prendre les risques nécessaires », complète Cédric Rensonnet.

La cession à un tiers, à quel prix ?

Quand on a défini ce que l’on vend et à qui, reste sans doute la question la plus importante : le prix ! « J’attire tout de suite votre attention sur un élément fondamental et primordial : il y a une énorme différence entre la valeur d’une entreprise et le prix d’une entreprise », clame Cédric Rensonnet. Il existe par ailleurs des centaines de façon de procéder à la valorisation de son entreprise, avec des résultats différents à la clé… « La valeur n’est pas seulement reprise dans les bilans… Elle se mesure, d’une part, par des éléments financiers comme ses fonds propres, sa capacité à dégager des bénéfices (EBITDA), mais aussi par d’autres éléments opérationnels : liens avec ses dirigeants, organisation interne (administrative, RH…), sa notoriété sur le marché, son système et son organisation informatique, ses clients, ses contrats et exclusivités, ses conformités ou certifications… » Il est donc important de procéder à des analyses de type SWOT ou des analyses opérationnelles afin de s’assurer que même si la valorisation financière est bonne elle ne sera pas amoindrie par des faiblesses opérationnelles importantes.

Dans un prochain article, nous aborderons les grandes étapes d’un processus de cession à un tiers.

Vous avez des questions ou souhaitez entamer des réflexions autour de la cession de votre entreprise ? Nous sommes là pour vous accompagner.

VO Consulting